太平洋战争爆发后，日军南方军加紧对中国南面的兵力部署，占领越战、进兵南海、直逼缅甸，倘缅甸一旦被日军占领，则可直接切断国际对华援助的唯一通道。
年12月中旬，经中、美、英三国商定，中方出兵缅甸，协助英军抵御日军。
远征军由第五、六、六十六军组成，由于总司令卫立煌因故未能及时到位，暂由罗卓英接替司令一职，副司令为杜聿明，参谋长为史迪威。
然而，当中国远征军浩浩荡荡地开赴滇西的保山、德宏之时，英军却突然变卦，不允许远征军入缅作战。究其原因，无外乎自私心理作祟，英国人担心远征军入缅之后，会影响英国在缅甸的殖民统治的利益。
直到日军击败英军在缅甸登陆，英军才不得不放下所谓的绅士派头，于年3月1日，同意远征军二00师入缅参战。
然而此时的战场形势以从优势转为劣势，日军第十五军团的三十三师团（军团长坂田祥二郎）沿伊洛瓦底江而上；东路以五十五师团为主，沿仰光铁路而上。
经过商议，西路之敌交由英军迎击；东路之敌由远征军第六军迎击；中路之敌则交由远征军第五军迎击。东西两路尚能支撑，唯中路最为艰辛，既要抵御正面之敌，还要策应东西两路，因此任务十分艰巨。
二00师入缅之后，一马当先，直抵东吁，与英军换防，阻击来犯日军。日军凶猛，加之后援不断，致使二00师陷入被动，英军不愿意支援，而友军又行动缓慢，二00师已成孤军。
师长戴安澜将军在部署作战命令后，即立下遗嘱，要与日寇血战到底，他在遗书中写下“为国战死，事极光荣！”八个字，随即亲赴战场，大有马革裹尸之势。有如此师长，全军士气怎不高涨，一连击退日军数次进攻。日军在武器和人数都占优的情况下，仍连连败北。
日军久攻不下，随即改变策略，利用已经归顺日军的缅甸僧侣为向导，于年3月24日沿山间小路窜至二00师北部，致使二00师三面受敌。
3月27日，日军利用飞机对二00师守军阵地轮番轰炸，并且使用了毒气弹。伤亡惨重的二00师奉命退出阵地，而日军也为此伤亡了五千多人。
4月16日，日军占领仁安羌，英军退至仁安羌以北地带，并向史迪威、罗卓英发出电报，说是西面出现大约三千多名日军，急令二00师火速攻击。
罗卓英遂将此消息发电给杜聿明，杜聿明认为，新编三十八师孙立人部在解救仁安羌被围英军七千人之后还留在该地，倘若一次性出现如此规模的日军，孙立人不可能毫无察觉，故不同意二00师进攻，而是认为应该让二00师赶赴棠吉战区，确保蜡戌，以防日军切断退路。
然而杜聿明的意见未被接受，英国人仍旧坚持要二00师前往仁安羌以西进攻日军。二00师奉命向西挺进，到达地点后，却连一个日军的影子都看不到。
英国佬的固执以及错误的情报，导致战略失策。史迪威对此十分不安，于4月24日命令二00师转移至棠吉战区。然而此时时间已经输掉，战机也已经丧失，其时日军已经攻破防线，大批越过棠吉，并急行军向着蜡戌进发。
杜聿明认为，如果此时派二00师及其周边部队尾击日军，则日军必然转头回师，这样便可以“解蜡戌之急危，复可收歼敌之效。”
然而杜聿明的意见再次被驳回，面对猪一样的队友，杜聿明当时的心情是可想而知的。
二00师随即被派往曼德勒地区，而日军则与4月29日占领蜡戌，继而在5月3日占领北侧高地，取得了战略优势。
二00师集结至曼德勒地区后，驻守在这一地区的英军却突然下令全员撤退，日军的战车随即开来，二00师无法抵御，陷入完全被动的局面。
史迪威与罗卓英相继退至印度，放弃指挥，中美英联军随即解体，数以万众的远征军陷入分散混乱的状态。
二00师位于最东，在返回途中历尽艰辛。5月18日，戴安澜率部通过细摩公路时遭到伏击，激战当中，五九九团团长柳树人，六00团副团长刘吉汉杀身成仁，戴安澜身负重伤，仍坚持指挥战斗，终于使得全师将士得以突围。
由于缺少医药，戴安澜将军无法得到及时医治，不幸于年5月26日，在缅甸毛邦村英勇殉国。二00师残部数千人沿着戴安澜将军临终前指出的回国路线继续前进。
战后，杜聿明所著的《中国远征军入缅对日作战述略》出版，其中一段写道：“至八月初，各部先后集结于印度和滇西，据当时初步统计，由于指挥错乱，致各部被敌杀伤、落伍、染病死亡者，比在战场上与敌人战斗而死亡的还多数倍。计中国远征军动员总数十万，至此仅余四万左右！”
正如杜聿明所说，二00师以及其他远征军部队经过之处，全是崇山峻岭、山峦重叠的野人山及高黎贡山，林木遮天蔽日，蚊虫成群结队，给养断绝的情况下，每天都有大量人员失踪、死亡。
由于蚊虫、蚂蟥的叮咬，破伤风随即而来，疟疾、回归热等疾病迅速蔓延，人走着走着就会一头栽倒，然后再也起不来，后面的人看到前面的人倒下，根本无力搀扶，任其在荒无人烟的山林中化为枯骨，而自己也时刻准备成为下一个倒下的人。
以至于杜聿明在回忆远征军第一次出征的情景时，痛心疾首地说：“官兵死亡累累，前后相继，沿途尸骨遍野，无人掩埋，可谓惨绝人寰。”
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