年5月，中、英联军在缅甸防御作战中失利，英军败退印度，中国远征军大部退回滇西，一部经缅北穿越野人山进入印度，日寇占领缅甸。
缅甸失守后，太平洋及印度洋局势恶化，日寇直接威胁英国在亚洲殖民地的心脏印度，印度一旦失守，日寇便可直驱中东、控制印度洋、切断盟国的海上运输线。而且，滇缅公路被切断，中国战场失去了最重要的物资补给线，给中国抗战增加了更大的困难。
丘吉尔担心：“一旦中国崩溃，至少使日寇15个师、也许会有20个师腾出手来，其后大举进犯印度……”。此外，美国也担心中国抗战一旦失利，会影响美国“利用中国牵制日寇兵力”的政策。
年5月，中国远征军总参谋长史迪威将军就开始积极推动反攻缅甸的行动。此时美国在太平洋上的形势危急，英国在北非的战事也岌岌可危，两国虽然清楚缅甸战局的重要性，却没有能力向缅甸投入更多的资源。尤其是英国，在对缅甸反攻的政策上，一直游离不定，一再更改盟国在缅甸问题上达成的协议。美国虽然不能向缅甸派遣部队，但罗斯福对援助中国抗战的问题上一直比较积极，他希望中国能够更多地牵制日寇的兵力，以减轻美军在太平洋战场上的压力。
年6月2日，中美签署《中美抵抗侵略互助协定》。7月，通过印度阿萨姆邦各地机场，美国开始利用“驼峰航线”向中国输送军事物资，以拟补滇缅公路被切断的影响。
年8月26日，在史迪威的推动下，中美英在印度兰姆伽设置训练基地，国民政府驻印部队进入基地接受训练。年1月，驻印军队正式组建中国驻印军，由史迪威担任总指挥、罗卓英担任副总指挥。在组建初期，驻印军仅辖新编第1军（军长郑洞国）和美军一个支队。其中，新编第1军下辖新编第22师（师长廖耀湘）、新编第38师（师长孙立人）及军直属部队。
年2月，国民政府重新组建中国远征军，蒋介石任命陈诚为远征军司令长官，国民政府第2、第5、第6、第8、第13、第52、第53、第54、第60、第71军等11个军部队于年4月开始先后进入云南接受美械装备的培训，并换装美械装备。换装后每个军成立1个榴弹炮营（榴弹炮12门）；每个师成立1个山炮营（山炮12门）；每个步兵团成立1个防坦克炮连（防坦克炮4门）；每个步兵营成立1个迫击炮排（迫击炮2门）、1个火箭排（火箭筒2具）；每个步兵营的重机枪连配备重机枪6挺；每个步兵连配备轻机枪9挺、“汤姆森”式手提机枪18支、迫击炮6门（每排2门）及火焰喷射器1具。每个军部和师部都配备医院一所。自军、师至每个营、连都配有完整的通讯设备，其他还有工兵器材和运输工具等，远征军的装备较以前大为改善。
在史迪威最初的反攻计划中，最理想的作战方案是中、美、英联军以印度东部英帕尔为前进基地，先攻取缅甸曼德勒，进而与缅南登陆的英印军会师，收复缅甸，但是这个方案遭到英国的反对。英国方面只同意中国驻印军翻越被称为“死亡之路”的野人山，通过被英国人看作“无法通过的谷地”的胡康河谷和孟拱河谷反攻缅甸，并且只以夺取密支那、八莫为作战目标。把中国驻印军反攻缅甸的作战局限于缅北一隅，而且把将要修建的中印公路和输油管道，限制在利多、新背洋、胡康河谷、孟拱、密支那、八莫、南坎、畹町一线，以防中国军队深入缅甸。最终，盟军确定在年10至年3月的反攻中，分成英帕尔、缅北、滇西三个相对独立的作战区域。
英帕尔战役
年2月日寇大本营制定《年度帝国陆军西南方面作战计划》，该计划由以往实行军事管制和维持占领地区治安为重点，转为主要着眼于击退盟军反攻的作战准备方面，决定将作战和防御的重点放在缅甸方面和重要资源要地，并明确根据情况对印度东北方面实行地面进攻作战的意图。
此时缅甸的日寇在战场形势上很不利，在西南方向的印度英帕尔驻有英印军第14集团军；在缅北胡康河谷方向驻有中国驻印军；东面怒江方向有中国远征军。
年6月，日寇大本营、南方军、第3航空军的幕僚以及在缅日寇首脑在仰光缅甸方面军司令部进行了图上模拟演习，主要探讨第15军今后应当采取的战略。经讨论认为，为了完成缅甸的防御任务，有必要乘敌人反攻准备尚未完成之际，急袭并摧毁其反攻根据地英帕尔，然后把防线推进到英帕尔以西的险峻山区，但前提是在怒江及缅北方面的局势在本战役期间需要设法保持不变。年9月，日寇南方军总司令寺内寿一决心在缅甸西南实施“乌”作战计划，得到日寇大本营的批准。
年10月，日寇第56、第18师团首先向怒江西岸中国远征军发起进攻，占领远征军前进据点，第56师团在西岸凭险据守；与此同时，日寇第18师团进至胡康河谷，阻止中国驻印军南进，掩护日寇其他部队在英帕尔的作战。
年1月，日寇南方军在缅甸组建第28、第33军，并重新调整缅甸各部战斗序列和作战任务，即第15军下辖第15、第31、第33师团，专门执行代号“乌”的英帕尔方向作战；第28军下辖第54、第55、第2师团，担任南部孟加拉湾方向防御，并随时机动支援其他方向作战；第33军下辖第18、第53、第56师团、第24独立混成旅团和“印度国民军”第1师，负责缅北和滇西方向的作战。至此，日寇缅甸方面军共计3个军、9个师团又1个独立混成旅团完成作战部署。
正在日寇准备发动行动代号“乌”的英帕尔战役之际，在印度东北部的英印军第14集团军（下辖第4、第15、第33军，由斯利姆中将指挥），也正准备配合缅北中国驻印军的反攻作战。年1月19日，英印军第14集团军第15军开始沿阿拉干山脉向实兑地区实施小规模进攻。2月4日，日寇第28军第55师团在缅甸南部发起反击，将英军第7师包围。英军凭借空中优势，增援部队为被围英军提供空中补给，同时在外围对日寇实施反包围。2月17日，日寇被迫后撤。此战，英军歼灭日寇余人，是二战以来对日寇取得的首次胜利。
年3月8日，日寇第15军第33师团渡过亲敦江，向印度英帕尔发动奇袭。英印军命令部队后撤至英帕尔平原地带，引诱日寇冒进，企图在英帕尔平原地区凭借飞机和坦克方面的绝对优势与日寇决战。但因为印度第17师行动迟缓，在英帕尔以南公里处被日寇第33师团包围。英军遂中断原计划，派印度第23师前往解救，3月24日，印度第23师击溃日寇围堵，接应第17师退往英帕尔，日寇奇袭行动落空。
4月6日，日寇第15军主力进入英帕尔北部和东部，切断英帕尔通往北部科希马的公路，占领南北制高点，直接威胁英印军补给站迪马布尔。英印军第14集团军司令斯利姆对此非常紧张，命令空军对日寇加紧实施轰炸，并紧急从后方调集部队增援迪马布尔，甚至英国首相丘吉尔亲自出马，通过美国总统罗斯福要求中国驻印军加快在缅北的反攻，以牵制日寇。
英军通过大规模紧急空运，迅速向英帕尔、科希马地区增调了大量兵力和补给物品，对日寇进行阻击和反攻，终于稳定了战局，此时在英帕尔的英印军已达到12万人。4月中旬，英印军第14集团军第33军实施反攻，至6月22日，打通了被阻断的公路。
日寇则因缺少后勤补给，随军携带物资已经消耗殆尽，在英帕尔地区陷入孤立无援的境地。日寇第15军3个师团对作战丧失信心，要求撤退。而第15军司令官牟田口廉也下令继续实施对英帕尔的进攻，导致日寇损失惨重。
6月26日，日寇被迫撤退，此时正值夏日雨季，日寇饥疲交加、疾病流行、溃不成军，许多人在撤退途中毙命、自杀，其余扔掉武器、穿越森林、狼狈逃窜。至9月下旬，日寇第15军10万部队仅剩5万人逃回本方防区。
中国驻印军胡康河谷作战
胡康河谷位于缅甸最北部，与中国、印度接壤。它既是中印公路的首端，又是印度通往密支那的必经之地，具有重要的战略地位。胡康河谷又称胡康盆地，由大洛盆地和新背洋盆地组成，山高林密，河流纵横，雨季泛滥，有绝地之称。
为前出胡康河谷、攻占密支那，年春，史迪威派出4个工兵团（美、中各2个团）修筑印度利多至野人山区的公路，并派遣驻印军新编第38师第团（后由第团接替）负责掩护筑路。10月，驻印军沿新建公路向担任缅北防御任务的日寇第18师团发起进攻，开始了中国驻印军反攻缅北的序幕。
10月29日，新编第38师第团穿越野人山，攻占胡康河谷新背洋。11月6日，第团进至于邦日寇核心阵地，日寇以2个团赶来增援，新编第38师师长孙立人亲率第团及炮营支援第团，并在美空军的支援下，将日寇击退，攻占于邦。
年1月，驻印军新编第22师（廖耀湘部）也到达战场，驻印军2个师于2月18日开始继续向东南方向孟关推进。3月3日，新编第22师担任正面进攻，新编第38师向东迂回，与美军支队配合对孟关完成纵深包围，激战至3月5日，日寇第18师团所属两个团大部分被歼，少数突围向瓦鲁班突围。9日，驻印军攻占瓦鲁班。至此，胡康河谷日寇被全部肃清，日寇第18师团残部退守杰布山隘口。
孟拱河谷作战
在中国驻印军与日寇第18师团激战于孟关之时，受史迪威指挥的由温盖特指挥的英印军第36师（初期对外称印度第3师，）3个旅在日寇第18师团后方实施空降，并与赶来增援的日寇第24独立混成旅和第53师团一部激战于孟拱。
3月9日，中国驻印军刚刚攻占瓦鲁班，即南下向杰布山隘口攻击前进。其中新编第22师于正面推进，新编第38师第团和美军支队的1个营穿越原始丛林，于3月28日出现在日寇侧背，并立即向日寇发起攻击。3月29日，中国驻印军攻占杰布山隘口，打开进入孟拱河谷的大门，并与温盖特指挥的部队取得联系。
4月，中国驻印军进抵英开塘。5月初，攻占新开塘、高利、马兰、曼平。此后缅北进入雨季，对进攻不利，中国驻印军为尽快打通中印公路，在恶劣天气下继续向前推进。至6月25日攻占孟拱，7月11日打通从甘马因经孟拱到密支那的公路和铁路交通。
密支那围攻战
缅北重镇密支那是曼（德勒）密铁路的终点，中印公路必经之地，同滇西重镇腾冲只有一山之隔。
在新编第38师和新编第22师与日寇激战于孟拱河谷时，为解英印军于英帕尔之围，在史迪威的请求下，蒋介石命令第14、第50师和新编第30师进入印度，编入中国驻印军战斗序列。随后驻印军指挥部命令新编30师88团、第50师团与美军支队组建中美突击支队，由美军准将梅里尔指挥，于年4月29日从胡康河谷出发，分2路奔袭密支那，该部一路击退日寇警戒部队，于5月16日进抵密支那以西、以北地区。
5月中旬，驻印军指挥部再以新编30师第89团、第14师第42团组建空中突击队，于印度空运密支那作战。5月17日，中美突击支队第2路纵队向密支那西郊机场发起突袭，一举攻占机场，掩护空中突击支队着陆。至19日，空中突击队及配属的炮兵部队全部抵达密支那。
驻守在密支那的日寇有多人，驻印军具有兵力优势，但梅里尔没有集中使用兵力，而是将兵力分散使用，彼此间缺乏协同，进攻进展缓慢，甚至在日寇反击中致驻印军损失惨重。5月23日，新抵达密支那前线并接替梅里尔指挥的柏德诺准将重新调整进攻部署，按照史迪威的要求，中国驻印军在密支那的部队统一由第50师师长潘裕昆指挥，美军支队由美军韩特上校指挥。自5月下旬，在毫无实战经验的柏德诺的指挥下，中美军队的进攻仍然没有进展。6月下旬，史迪威再次撤换前线指挥官，由韦赛斯接替指挥，进展仍然甚少。
7月5日，中国驻印军新编第1军军长郑洞国、新编第38师长孙立人抵达密支那，直接指挥中国驻印军。7月13日，中国驻印军再次发起进攻，3日后，进抵密支那市区。7月18日，在空军支援下，驻印军攻入市区，与日寇展开巷战。8月5日，密支那被全部收复，历时3个多月的密支那围攻战结束。
攻占密支那后，中国驻印军利用夏季雨季进行整补，并奉国民政府军事委员会命令，将所属各师编组为2个军：新编第1军，军长孙立人，辖新编第30师、新编第38师；新编第6军，军长廖耀湘，辖新编第22师、第14师、第50师。郑洞国升任中国驻印军副总指挥。在此期间，史迪威因同蒋介石矛盾激化，被调回国，魏德迈继任中国战区参谋长、驻华美军司令，索尔登中将继任中国驻印军总指挥、印缅战区美军司令。
年10月，中国驻印军开始第2阶段作战，新编第1、第6军于11月24日攻占八莫，年1月15日攻占南坎，拔除日寇滇西方向防御的重要支撑。在此期间，新编第38师在攻占八莫后，奉国民政府命令，与第14师紧急空运回国，结束了缅北作战。1月21日新编第38师攻克曼伟因，与中国远征军第师取得联系。1月27日，新编第38师攻占芒友，打通中印公路，中国驻印军与中国远征军在芒友会师。
3月8日，新编第38师攻入腊戍。至此中国驻印军在缅北的作战结束，实现了打通中印公路的作战任务。随后，各部相继奉调回国。
中国远征军滇西反攻作战
年底，卫立煌接任中国远征军总司令。年4月，为策应中国驻印军在缅北的作战行动、打通中印公路，国民政府统帅部命令中国远征军实施滇西作战。此时，中国远征军下辖第11集团军（司令长官宋希濂）、第20集团军（司令长官霍揆章）和第8军。其中第11集团军下辖第71、第2、第6军和第、第36师；第20集团军下辖第53、第54军和第93师；全军共16个师，并且有美军第14航空队5个飞行中队配合作战。
年5月11日11时第20集团军第54军（方天部）一部渡过怒江，开启中国远征军发起滇西反攻作战的序幕。
5月12日，第54军主力全部过江。与此同时，第11集团军第39、第88、第76、第9师各一个团从不同地点渡过怒江。13日，日寇奉命后撤至芒市。
摆在中国远征军面前的，是日寇在高黎贡山各处长期经营的险要据点。年日寇进入滇西以后，借助当地地形、沿高黎贡山大量修筑工事，其中以腾冲、龙陵、松山、平戛4处最为坚固，中国远征军随后的作战中，在上述地方付出了惨重的伤亡。
过江后第54军、第53军（周福成部）攻至北斋公房和鸡心山时，日寇凭借坚固防御工事，依险据守，远征军进展缓慢。6月9日，日寇第56师团一部赶至北斋公房增援。至6月21日，国军击退当面之敌，进至龙川江东岸。
第11集团军怒江西岸当面之敌为日寇第56师团主力，以龙陵为核心，在其前方配置两大据点，一处为滇缅公路上的松山，一处是镇（康）芒（市）公路上的平戛，松山据点最为坚固。
日寇配置于松山、龙陵之间的兵力，为第56师团第团主力，平戛、芒市间，为第团主力，各个据点均储备有大量粮食、弹药，可作长期独立作战。高黎贡山地势险峻，尤其是松山附近地区，扼守滇缅公路，山高坡陡，其间多处悬崖峭壁，无法攀登。在大小松山、阴登山、大哑口、滚龙坡等地，日寇以圆木及钢板等修筑了据点群及独立据点。5月22日，第11集团军奉命突破第56师团防御阵地，尔后会合第20集团军攻占腾冲。显然，远征军还没有意识到第11集团军当面敌情的严重程度。
6月1日，第11集团军第71军（钟彬部）渡过怒江。6月4日，攻占腊勐，第28师随即开始向松山发起攻击，久攻不下。第87、第88师则沿公路向龙陵突进，10日远征军突入龙陵近郊，日寇各路援军赶至龙陵，守军增至余人，至21日，双方陷入苦战，形成对峙。
腾冲位于滇缅公路要冲，大盈江东岸，与龙陵、松山、平戛为日寇在滇西高黎贡山4大据点。6月下旬，远征军司令部获悉腾冲日寇守军一部已调往龙陵，遂命令第20集团军夺取腾冲。奉命后第54、第53军即南下向腾冲方向推进。6月29日，各部队抵近腾冲外围。7月2日，第20集团军向腾冲发起攻击，日寇据守外围飞凤山、观音堂、来凤山等险要，第20集团军进攻受阻。至7月27日，在炮兵和空军的支援下，最终突破所有外围据点，进至腾冲城下。8月2日至9月14日，双方在腾冲寸土寸的反复争夺，城内日寇全部被歼，第20集团军攻克腾冲。
在松山方向，第8军（何绍周部）接替第71军第28师继续进攻松山。此后，第8军在7月下旬连续发动5次进攻，肃清松山全部外围据点，但在松山核心阵地前遇阻。第8军工兵营在松山顶峰日寇阵地垂直30米处，掘出两个炸药室，装填10吨炸药引爆，将整个松山顶峰炸翻，日寇第56师团第团全军覆没，第8军攻克松山。
在平戛，第11集团军第2军（王凌云部）的进展也非常缓慢，而且日寇不断向平戛、芒市增兵。9月上旬，第11集团军第5军赶到战场，腾冲方向作战的第36师也南下加入作战，9月23日，平戛收复。11月2日，龙陵收复。
11月17日，第71军进抵芒市，此处守敌均为滇西方向各部溃逃日寇，士气低落、毫无斗志。当地71军迫近时即向后逃往，芒市收复。年1月24日，中国远征军收复畹町，1月27日与中国驻印军在芒友会师。至此，中国远征军在滇西反攻作战结束。
年10月至年3月，中国远征军和中国驻印军在缅北和滇西的反攻，历时17个月，在复杂的地理气候条件下，挺进余公里，收复缅北城镇50余座、收复滇西我国领土8.3万平方公里，歼灭日寇第18、第56师团，重创日寇第2、第53、第49师团，歼灭日寇4.8万余人。同时，中国远征军和中国驻印军同样伤亡惨重，共伤亡6.7万余人。
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